桂陵之战后,魏国虽然战败,但经过了几年的休养生息之后,魏国又逐渐恢复了对外扩张的脚步。公元前341年,魏惠王在逢泽(今河南开封南)举行会盟。之后,魏国以韩国没有前来赴会为借口,兴兵讨伐韩国,在梁、赫击败韩军。韩昭侯向齐国求救。齐相邹忌认为不应救韩。田忌则提出,如果不救韩国,则韩国很快归附魏国,使得魏国实力更强。这样对齐国不利,所以他主张尽快援救韩国。而孙膑则认为,韩国现在还有力量与魏国抗衡,而且魏军士气正旺,不如先答应韩国,让其奋力抵抗牵制魏军,等到魏军实力被削弱时再出击救援。齐威王听从了孙膑的建议,等到韩军接连五次战斗中都失利,魏军也被拖累得疲惫不堪时,才于第二年任命田忌为主将,田婴、田盼为副将,孙膑为军师,大举发兵援救韩国。
齐军仍然采用了孙膑“围魏救赵”的计谋,率军从曲阜、亢父(今山东济宁),经由定陶直逼魏都大梁(今河南开封),军队抵达与魏都近在咫尺的外黄(今河南民权),诱使魏军返回救援,以解韩国之围。魏惠王嫉恨齐国干涉魏国之事,果然撤回了攻打韩国的兵力。他动用全国的力量想打败齐国的军队。魏惠王以太子申为上将军,庞涓为将军,率领10万大军,向东迎击齐军。庞涓想一洗桂陵之战的耻辱,又依仗自己的强大兵力,想与齐军速战速决。
孙膑看到魏军来势汹汹,而且与敌军兵力相差悬殊,决定智取,不与敌军正面直接接触。所以他建议田忌用欲擒故纵的计谋,引诱庞涓中计。田忌采纳了他的计策,于是下令军队由外黄向马陵方向撤军。马陵在鄄邑北面60华里的地方,那里密林沟壑,道路曲折,非常适合设置伏兵。孙膑又建议士兵在第一天挖供给10万人吃饭的灶坑,第二天减少到可供5万人吃饭的,第三天再减少到可供3万人的。庞涓勘察后非常高兴,认为齐军胆小,已经有一半以上士兵逃走了,就亲自率领精锐部队在后面加紧追赶。傍晚时分,他带兵追赶到马陵一带。齐军的伏兵万箭齐发已使得魏军进退维谷,阵脚大乱,伤亡无数。庞涓知道自己在劫难逃,拔剑自刎。齐军乘胜追击,正好太子申率领的后续大军赶到。秦军俘虏了太子申,取得全面胜利。历史上称这次战役为“马陵之战”,这一战中所用的计策被称为“减灶之计”。此战后,魏国实力逐渐转向衰落,孙膑也因为这一战而扬名天下。
公元前391年,魏国在大梁、榆关一带打败楚军,攻占了大梁,实力大增。魏惠王时期为了争夺中原霸主的地位,于公元前364年将国都从安邑迁到了大梁(今开封市)。魏国在迁都大梁之后,励精图治,积极生产,国家逐渐富强起来。魏惠王二十六年(公元前344),卫鞅来到大梁劝说魏王,让他号令宋、卫、鲁等小国,向北联络燕国,争取秦国作为盟国,先行王服,再图谋齐、楚之地。魏惠王采纳了他的意见,扩建宫室,设置天子的服饰和车马自称为王。当年,魏惠王打着朝见周天子的名义,邀请秦、韩、宋、卫、邹、鲁等国家在逢泽(今开封市东南)举行会盟。会盟后,又在魏惠王的带领下一同去朝见周天子。此次会盟是战国时七国国君称王的开端。由于会盟是魏惠王使用强迫手段举行的,因此遭到韩国强烈抵制,而没有去参加。
孙膑估计出以魏军的行军速度天黑前应该能到达马陵。马陵的道路十分狭窄,道路两旁又多险阻,很适合埋伏兵马。于是他让人砍倒一棵大树削掉树皮,在露出的白木上刻上“庞涓死于此树之下”。然后在道路的两边又埋伏好擅长射箭的齐军士兵上万人,并约定好“天黑看到点火就一起放箭”。庞涓果然在傍晚十分来到那棵被削掉树皮的大树下面,他看到树上有字又看不太清楚,就命人点燃火把照明。字刚读完,齐军伏兵万箭齐发,魏军大乱损失惨重。
孙膑是战国时期杰出的军事家。他是齐国阿(今山东阳谷)人,孙武的后代。孙膑曾经和庞涓一同学习兵法。后来庞涓担任魏国将军,他将孙膑骗到魏国处以膑刑(去膝盖骨),并在他脸上刺字。后来孙膑逃到齐国,受到齐威王的赏识。马陵之战中,他乘坐战车身,用计谋逼迫庞涓自杀,大败魏军。他曾着书《孙膑兵法》,但已经失传。
围魏救赵后第十三年(前341),魏国和赵国联合攻打韩国,韩国向齐国告急。这时候,魏国的国王仍然是魏惠王,大将还是庞涓,而齐国的齐威王已经死了,由他的儿子齐宣王为国君。这是发生在宣王二年的事情。桂陵之战后,为报复韩国,同时,为了弥补桂陵之战的损失,魏国对韩国发起进攻,韩国不敌,向齐国求救。齐国率兵攻打魏国,同时在马陵设伏,一举歼灭魏军,魏国大将庞涓身死。从此,魏国跌落神坛,齐国获胜崛起。但此战获利最大的不是参战国,而是秦楚两个观望者,真乃鹬蚌相争,渔人得利。
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