荆州自古以来就是兵家重地,更不要说东晋末年的混乱时期。司马休之势力长期在荆州作乱,刘裕一举拿下,此后南方归于一统,东晋势力全部由刘裕掌管。

司马休之,东晋末年宗室、名将,晋宣帝司马懿六弟曹魏中郎司马进之后,谯敬王司马恬第四子。义熙十一年(415)正月,刘裕收捕了司马休之在京城建康的次子司马文宝及兄子司马文祖,并将二人赐死,又亲自率军讨伐司马休之。辛巳,太尉刘裕从建康出发。雍州刺史鲁宗之自疑不为太尉裕所容,与其子竟陵太守鲁轨起兵响应司马休之。
在义熙八年(412年)刘裕征讨刘毅时,晋宗室司马休之占据荆州。他拥兵自重,由于先前就经营过荆州,颇得当地人心。东晋荆、扬二州,地广兵强,又是建康门户,对中央形成巨大威胁,这不得不让刘裕有吞并荆、扬的雄心。义熙十年(414年),司马休之之子司马文思在建康招集轻侠,令刘裕十分厌恶。
后来,司马文思欲谋杀刘裕,被刘裕发觉,刘裕将司马文思交给司马休之,让他处置,实质就是要司马休之将其处死。然而,司马休之并没有杀司马文思,只是上表废除其谯王爵位,并写信向刘裕道歉。这举动令刘裕对其大感不满,立刻就命江州刺史孟怀玉戒备。
义熙十一年(415年),刘裕收杀司马休之在建康的次子司马文宝及侄儿司马文祖,并出兵讨伐司马休之,自加黄钺,领荆州刺史。司马休之则上表刘裕罪状,派兵抵抗。当时雍州刺史鲁宗之自感不被刘裕所容,故与司马休之联结,合兵反击刘裕。
刘裕亲自统兵出征,进驻江陵,但他的前锋徐逵之初战败于鲁轨,众将除蒯恩外皆战死。刘裕闻讯大怒,即可统兵渡江,鲁轨及司马文思率军在悬岸峭壁上列阵,令他难以登岸。
刘裕与部将胡藩率兵冒险攀登,司马文思等竟不能抵挡,刘裕就乘对方后撤的机会登岸进攻,终击溃司马休之的军队。四月,刘裕击败司马休之军四万人,攻克江陵,加领南蛮校尉。四月,刘裕率军直捣襄阳,荆、扬二州尽被吞并,司马休之及鲁宗之北投后秦。
司马休之势力的败亡,标志着自桓玄作乱以来的南方各大割据势力全部灭亡,南方归为一统。东晋境内,全由刘裕统治。此后,刘裕推辞太傅、扬州牧等官衔,仅接受剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名的殊荣。
义熙十二年(416年)正月,刘裕加领平北将军、兖州刺史、都督南秦州诸军事,并获准开府置官。至此,他一人已经都督徐州、南徐、豫、南豫、兖、南兖、青、冀、幽、并、司、郢、荆、江、湘、雍、梁、益、宁、交、广、南秦共二十二州。三月,再加中外大都督。
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