明帝时,司马懿屡迁抚军大将军、大将军、太尉等重职。明帝崩,托孤幼帝曹芳以司马懿和曹爽。曹芳继位后,司马懿遭到曹爽排挤,迁官为无实权的太傅。

正始十年(公元249年),司马懿趁曹爽陪曹芳离洛阳至高平陵扫墓,起兵政变并控制京都。自此曹魏军权政权落入司马氏手中,史称高平陵事件。
魏明帝曹叡于景初三年(公元239年)逝世,遗诏由年仅八岁的皇太子曹芳继位,并由大将军曹爽和太尉司马懿辅政。曹爽重用何晏、邓飏、李胜、毕轨、丁谧等人,排斥司马懿;且不久即晋升司马懿为太傅而夺去了他的实权。之后又任命弟弟曹羲和曹训为中领军及武卫将军,曹爽集团于是完全掌握宫中禁军。从此曹爽和何晏等心腹控制了朝廷的运作,权倾朝野,而同为辅政大臣的司马懿则被架空。
司马懿无法参与政令决策,为了等待时机,凝聚反击力量,于正始八年(公元247年)借故生病辞职以回避曹爽。次年,李胜到荆州上任刺史前向司马懿辞行,司马懿更在他面前装出重病的样子,因此令曹爽对他更为松懈;但于此同时,司马懿却与儿子司马师(当时为中护军)、司马昭以及太尉蒋济等人暗中准备发动政变。
正始九年(248年)三月,黄门张当把内庭才人石英等十一人送给曹爽,曹爽、何晏乘机与张当勾结,谋危社稷。曹爽及其同党也担心是司马懿装病。同年冬,河南尹李胜要到荆州任刺史,行前去拜望他。司马懿假装病重,李胜出来后对曹爽说:“司马懿已像尸体一样,卧床不起,只有残余之气,形神已经分离,不值得忧虑了。”以后又说:“太傅不能康复,令人忧伤。”所以曹爽等对司马懿未加戒备。
戊戌,有司奏告:“黄门张当私自把选择的才人送给曹爽,怀疑他们之间隐有奸谋。”于是逮捕了张当,交廷尉讯问查实。张当交待说:“曹爽与尚书何晏、邓飏、丁谧,司隶校尉毕轨,荆州刺史李胜等人阴谋反叛,等到三月中旬起事”。于是把曹爽、曹羲、曹训、何晏、邓飏、丁谧、毕轨、李胜以及桓范等人都逮捕入狱,以大逆不道罪劾奏朝廷,并与张当一起都被诛灭三族。
以司马懿为首的士族清除了以曹爽为首的曹氏宗室在朝中的势力,所牵连者达五千余人。四月后,魏帝改元嘉平。司马懿除任用名士、能人外,亦提拔亲信、心腹之人。 王淩和令狐愚因为高平陵事件,认为魏帝曹芳年幼平庸而司马懿独揽大权,于是在两年后发动兵变企图推翻曹芳和司马懿,另立年纪较长的曹彪(曹操儿子)为帝,即淮南三叛。
驻守雍州的征蜀护军夏侯霸因与曹爽有亲戚关系,同时身为征西将军侄儿夏侯玄被徵召入洛阳,于是恐惧会遭司马氏逼害;同时与自己不和的郭淮又出任征西将军,都令他十分不安,因而逃入蜀汉。
司马懿因为这次政变,消除了由曹爽领导的曹氏宗室在朝中的势力,曹氏宗室力量日渐薄弱,司马氏得以完全掌握了权力,控制了曹魏朝政,逐步消灭支持曹氏的势力,向篡夺曹魏政权的目标前进,为日后司马炎代魏立晋奠下了根基。
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