建安十六年(211年)三月,曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东,试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁,以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。马超认为这是曹操的假道灭虢之计,于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹,期间马超曾试图拉拢刘雄鸣势力,但遭到拒绝,被马超率兵击破,投靠了曹操。

马超为了拉拢韩遂,甚至对韩遂说:“如今,马超弃父,以韩将军为父。韩将军亦当弃子,以马超为子。”于是关中联军推举韩遂为都督,屯聚于渭河、潼关,建列营寨。曹操派遣曹仁等前往拒守,因为忌惮精悍的关西兵,曹操下令让诸将坚壁固守,不要正面进攻,等待曹操大军的支援。
七月,曹操率领中原大军亲自西征,与马超联军在潼关夹关对峙。曹操军驻扎在蒲阪,想要西行渡河,马超听说后对韩遂说:“可以在渭河北岸据守,不到二十天,河东粮食用尽,敌军便自行撤军了。”但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。曹操后来听闻了马超的计策后,感叹:“马超小儿不死的话,我恐怕连葬身的地方都没有了”。
八月,曹操从潼关北渡黄河,派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津,马超知道后,派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃,但被徐晃击退,徐晃占据河西设立营寨。曹操亲自率军从潼关北渡,前队刚过,曹操和许褚以及虎士一百余人断后,马超突然率领步骑一万馀杀到,曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所为。但曹操仍然坐在胡床上不起身。
许褚、张郃等将领,见事情紧急,将曹操架起带出船中,急忙渡河,马超率领骑兵在后边追边射,箭如雨下,曹操几乎丧命。曹操部下虎痴许褚一手用马鞍挡箭,一手撑杆,拼死救出曹操。曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马,马超的士兵顾不得乘胜追击,跑去抓奔跑牛马,马超控制不住,曹操因此才得以成功渡河。曹操手下将领见到南岸处的兵败,又不知道曹操在哪,都非常的惶恐害怕,到后来见到曹操,心情有的悲伤有的惊喜,还有的都吓哭了。曹操却大笑说:“今天差点被小贼的困住了!”
九月,曹操遁过渭河作甬道到渭南。马韩联军失去战略要地,只能退守,拒兵屯在渭口,曹操却多次设疑兵,用船载兵偷偷潜入渭河,做成为浮桥,到一天夜里,曹操分兵在渭南结营。联军趁夜攻击兵营,曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南,遣送信件,请求割河西一带和谈,但曹操不答应。在楼圭泼水筑冰城的计策下,曹操大军得以分批渡过渭水,马韩联军数次挑战,曹操只是不应战,联军只能请求割地,送人质请和。
曹操采取贾诩的计策,假装答应,然后在阵前和韩遂谈言欢笑,(期间马超韩遂在与曹操当面谈判时,马超自负其勇力绝人,在马前放置六斛米囊,骑马来回奔走,用斛米测量曹操的体重,想要暗中偷袭擒捉曹操,但听说曹操的护卫许褚,勇猛过人,所以放弃了这个想法。曹操不久后知道,心有余悸,说:“差点被狡猾的贼人所欺凌。”)让联军猜疑韩遂,曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂,离间关中联军,导致了关中联军的军阀们相互猜疑。曹操趁此机会发动攻击,在渭南一带发动大决战,联军大败,成宜、李堪等战死。潼关大战后,总计军民死伤数以万计,曹操也后悔没有听卫觊的话,逼反关中诸将。
马超、韩遂再次派使者送信给曹操,想割河西之地请和,但曹操不同意,马超于是退兵回到了凉州上邽,郡人任养率自己的部众迎接马超。曹操追兵到安定后,因为河间有人反叛,于是撤军回东边,当时作为使节的杨阜劝说曹操:“马超有韩信、英布那样的勇略,又深得羌人、氐人的拥戴,整个西州都非常敬畏他,如果大军归还,不做周密的准备,恐怕陇上诸郡县,就不再属于国家的了。”曹操虽然明白马超的厉害,但河间战事迫在眉睫,就先撤兵回许昌,不过还是留下夏侯渊、张郃等名将把守要害。
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