卤城之战是诸葛亮第四次北伐祁山,蜀军和魏军在卤城可能发生的战役,也是司马懿唯一一次和诸葛亮正面交锋。战后魏国诸将获得封赏,诸葛亮直到三年后才第五次北伐。

太和三年(229年),蜀相诸葛亮第三次出兵攻魏,并占据武都(今甘肃陇南武都区)、阴平(今甘肃文县西北)二郡。太和四年(230年),魏明帝曹叡决定兴师伐蜀。升司马懿任大将军、加大都督、假黄钺,与大司马曹真一起伐蜀。八月,魏明帝命曹真率主力由长安入子午谷,左将军张郃出斜谷,司马懿自荆州溯汉水出西城,将兵分三路会攻汉中。司马懿从西城开拓道路,水陆并进,沿着沔水逆流而上,直达朐忍,攻克新丰县,驻军丹口,后遇大雨班师。
231年春天,诸葛亮乘曹魏雍凉地区半年没有下雨,再次进行北伐,以木牛运粮,包围祁山堡,并在祁山堡东北修建卤城作为蜀军大营,诸葛亮又招揽鲜卑人轲比能,轲比能起兵到石城响应汉军。
轲比能231年四月在北方的幽州贡马,并无响应诸葛亮之事,此处汉晋春秋记载有误,不应取信。
曹魏因大将曹真病重,曹睿改派司马懿为统帅屯于长安,领张郃、费曜、戴陵、郭淮等人抵抗。
231年2月诸葛亮进军祁山、卤城。《后主传》“九年春二月,亮复出军围祁山,始以木牛运。”兵分水、旱两路。旱路走祁山道。水路走嘉陵道。水路是第三次北伐的成果,取得武都郡,控制了西汉水、漾水、浊水。《华阳国志》明载“平恐漕运不给”。
水运缩短了战线。漾水水运在东汉时代就有。《后汉书·虞诩传》载“诩乃自将吏士,案行川谷,自沮至下辩数十里中,皆烧石翦木,开漕船道,以人僦直雇借佣者,于是水运通利,岁省四千余万。诩始到郡,户裁盈万。及绥聚荒余,招还流散,二三年间,遂增至四万余户。盐米丰贱,十倍于前”。
沮县在汉安帝时代已经是颇具规模的货物集散地,《水经注丶漾水》载“漕谷市在沮”。沮县在沔水旁边。蜀汉后来又在西汉水(嘉陵江)边建立新港口——武兴,设武兴督。“驻守嘉陵江边的武兴城(今略阳县城),城开西北一门,外有仓垒”——吴镇烽的《陕西地理沿革》“武兴故城条”陕西人民出版社1981年出版”。正对江面仓储之粮,由嘉陵江运来。沟通沮县和武兴的是“沮水枝津”“两当溪”,虞诩通漕运。
《水经注·漾水》“汉水又南入嘉陵道,而为嘉陵水。”“汉水又东南于盘头郡南,与浊水合。”“(两当)水出陈仓县之大散岭,西南流入故道川,谓之故道水。”又说“故道水南入东益州之广业郡界,与沮水枝津合,谓之两当溪,水上承武都沮县之沮水渎,西南流,注于两当溪。”“又西南,注于浊水”。
这一带在东汉时代由于水运兴起是非常富庶的,诸葛亮路过看到这里密布的遗迹坟冢,感慨到“祁山去沮县五百里,有民万户,瞩其丘墟,信为殷矣。”
3月诸葛亮抵达天水。同期,司马懿屯长安,向陇右进兵。《明帝纪》“三月,大司马曹真薨。诸葛亮寇天水,诏大将军司马宣王拒之。”
不巧三月曹真去世,司马懿临时从荆州空降,《晋书·宣帝纪》载“乃使帝西屯长安,都督雍、梁二州诸军事”。抵御诸葛亮。
《魏书》曰:“初,亮出,议者以为亮军无辎重,粮必不继,不击自破,无为劳兵”魏人开始没有发现诸葛亮的辎重,实际上诸葛亮采用了水运,魏军斥候在陆地上就没有发现,辎重由西汉水而来。
司马懿进军途中,张颌劝其分兵设防雍、郿,确保后方“分军往雍、郿为后镇。”司马懿拒绝。事后证明,诸葛亮确实想打击关中后方,卤城之战后给李严三策的上策就是“上计断其后道。”可惜李严没有采用,否则雍、郿无防或弱防。
这时候陇右只有郭淮、费曜,而且这两个人在前一年10月——12月之间,刚被魏延、吴懿,破于阳溪。这时候诸葛亮率领的蜀汉主力,对郭淮有优势兵力。
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