桓玄是晋大司马桓温之子,袭父爵为南郡公,后为义兴太守。后来他发动叛乱,刘裕以少胜多,仅花三月就拿下桓玄。
元兴三年(404年)二月,刘裕随徐、兖二州刺史,安成王桓修入朝。桓玄以为用这种怀柔政策可以打消刘裕的不满情绪,但刘裕却暗中作了大量准备工作,加紧了起兵的步伐。
不久,刘裕以旧伤复发为由,与何无忌同船而回,密谋兴复晋室。于是刘裕与其弟刘道规、何无忌、沛郡人刘毅、平昌人孟昶、任城人魏咏之、高平人檀凭之、琅邪人诸葛长民、太原人王元德、陇西人辛扈兴、东莞人童厚之等共同谋划起兵。时桓修弟桓弘为征虏将军、青州刺史,镇守广陵,刘道规为桓弘中兵参军,孟昶为主簿。
刘裕暗中派刘毅至江北,起兵后与二人共杀桓弘;诸葛长民为豫州刺史刁逵左军府参军,刘裕令其杀刁逵,占据历阳;王元德、辛扈兴和童厚之则在京城活动,以为内应。是月,刘裕以游猎为由,与何无忌等人相聚,共有百余人。第二天清晨,京口(今江苏镇江)城开,刘裕与何无忌等袭杀桓修。
刘裕以孟昶镇守京口,自率部众1700余人,进驻竹里(今江苏句容北)。刘裕部初克建康时,桓修司马刁弘率文武佐吏前来救援。刁弘被刘裕唬住,只好收众而退。不久刘毅率部众赶到,刘裕急命他杀了刁弘。刘毅的兄弟刘迈原来也在建康。刘裕起兵讨桓玄后,曾派遣同谋周安穆前去通报刘迈,要他为内应。刘迈为人胆小怕事,他表面敷衍周安穆,内心却不敢应允。周安穆看破了他的心事,心中懊悔,害怕事情会因此泄露,于是急忙赶回报告刘裕。这时,桓玄任命刘迈为竟陵太守。刘迈不知如何是好,准备船只走马赴任。
刘迈阅信后惊恐万分,以为桓玄已经知道刘裕的阴谋了。第二天一早就把事情全盘托出。桓玄大惊,封刘迈为重安侯,既而一想,刘迈不抓住周安穆,使周安穆得以逃出,于是又把刘迈给杀死。桓玄以扬州刺史桓谦为征讨大都督(参见覆舟山之战)。桓谦等主张迎击刘裕,桓玄则认为不然。
三月,刘裕与吴甫之在江乘(今江苏句容北)遭遇。吴甫之是桓玄骁将,其兵甚锐。刘裕手执长刀,大呼而冲,所向披靡,斩吴甫之。刘裕追至罗落桥(今南京东北)。皇甫敷率数千人迎战刘裕,宁远将军檀凭之与刘裕各率一部,檀凭之战死,其众溃退。而刘裕则进战弥厉,奋勇无比,斩皇甫敷。
桓玄闻二将战死,大惧,再遣桓谦及游击将军何澹之屯兵东陵(覆舟山东北),侍中、后将军卞范之驻军覆舟山以西,合计兵力二万人。刘裕令部队饱食后,弃余粮,轻装进至覆舟山以东,派老弱登山,张旗帜为疑兵,迷惑桓玄。桓玄急调武卫将军庾赜之率精兵出援各军。
桓玄已无意再战,率其子侄乘船沿江南下。刘裕率军进入建康(今南京),并遣诸将追击桓玄。刘裕入建康后,屯石头城,立留台官,焚桓温神主于宣阳门外,重立晋新主在太庙中,以示自己是东晋的救世主。并诛杀桓氏宗族。桓玄司徒王谧与众人推刘裕领扬州,刘裕心不在此,辞不肯受。
五月,与桓玄遭遇于峥嵘洲(今湖北黄冈西北),刘毅等以少击众,又因风纵火,击败桓玄主力,其余部溃不成军,夜烧辎重而逃。
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