周赧王四十五年(前270年),秦军越过韩国进攻赵国,被赵将赵奢击败于阏与(今山西和顺西北)。这时,魏人范雎入秦,提出了"远交近攻"的策略。秦昭王根据"远交近攻"的策略,首先攻魏,然后转向韩国。
周赧王五十三年(前262年),秦国攻打并占领了韩国野王(今河南沁阳),把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。韩桓惠王十分惊恐,派阳城君到秦国谢罪,请求献出上党的土地以求秦国息兵。上党郡郡守冯亭不愿降秦,同上党郡的百姓谋划利用赵国力量抗秦,把上党郡的十七座城池献给赵国。

赵国的国君赵孝成王和平阳君赵豹商议此事,平阳君主张不接受上党郡,他认为冯亭不将上党交给秦国,是想嫁祸给赵国,接受它带来的灾祸要比得到的好处大的多。
赵孝成王又召见平原君赵胜和赵禹商议,二人劝赵孝成王接受冯亭的上党郡,他们说:“发动百万大军作战,经年累月的攻打,也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池,这是大利,不能失去这个机会。”
赵孝成王说:“好。”赵孝成王又问平原君:“接受上党的土地,秦国必定派武安君白起来进攻,谁能来抵挡?”平原君回答说:“别人难与白起争锋。廉颇勇猛善战、爱惜将士,野战不如白起,但是守城完全可以胜任。”
于是,赵孝成王听从了平原君赵胜的计谋,封冯亭为华阳君,派平原君去上党接收土地,同时派廉颇率军驻守长平(今山西省晋城高平市),以防备秦军来攻。
赵国接受上党,引起秦国的不满,秦国决定出兵攻赵。长平之战,是秦国率军在赵国的长平(今山西省晋城高平市西北)一带同赵国军队发生的战争。赵军最终战败,秦国获胜进占长平,此战共斩首坑杀赵军约45万。
此战是秦、赵两国之间的战略决战。秦国数战连胜,致使赵军损失惨重,战场上的局面对赵国极其不利。赵王由于战争接连失利,遂求和秦国,不成被戏耍,再加上廉颇兵败城毁使赵国蒙羞,赵王便起用赵括代替廉颇;赵括遵照赵王意图,变更了廉颇的防御部署及军规,更换将吏,组织进攻。秦国暗中换帅名将白起,白起针对赵括急于求胜的弱点,采取了佯败后退、诱敌脱离阵地,进而分割包围、予以歼灭的作战方针,最终获得战争的胜利。
赵国经此一战元气大伤,加速了秦国统一中国的进程,长平之战是战国历史的最后转折,至此秦国的统一只是时间问题。此战是中国古代军事史上最早、规模最大、最彻底的大型歼灭战。
长平之战是中国东周战国时代的一场大规模野战,前后耗时三年。这场战役,以秦军战胜,赵军战败告终。长平之战是为战国形势的转折点。此战后,六国均不再有单独对抗秦军的实力。秦统一中国的战争从而只剩下时间问题。
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