益州之战是东汉末年，刘备为夺取益州与刘璋发生的战争。
自赤壁之战后，刘备领有荆州，为实现《隆中对》跨有荆、益的计划，已有意图进攻益州。此时刘璋受制于据守汉中的张鲁，又有强大的曹操意图攻取汉中，对蜀地构成威胁，张松于是劝刘璋欢迎刘备入蜀，以增强实力自保。
刘璋于是请刘备入蜀。刘备入蜀后初期与刘璋关系良好，刘璋更给兵士予刘备和让他督白水军，让他进攻张鲁。刘备到了葭萌后就不再前进。建安十七年（212年）十二月，刘备与刘璋决裂，并发动战争。刘备一直向成都逼近，诸葛亮、张飞和赵云亦入蜀助战，但刘备军队在雒城时受阻一年，直至建安十九年（214年）五月，刘备围困成都，刘璋才向刘备投降。
赤壁之战后，刘备取得荆州四郡，即等待机会进图益州。
汉中张鲁的官职原本是刘璋的父亲刘焉所授，刘焉死后，张鲁以刘璋暗弱，不再听从刘璋的号令，刘璋为此将张鲁的母亲及弟弟处死，又派庞羲攻击张鲁，但多次被张鲁击败。
建安十三年（208年），曹操率军南下，刘璋派张松前往与曹操交好，但张松没有受到曹操礼待，回蜀后劝谏刘璋与曹操断绝，而与刘备交好。
建安十六年（211年），刘璋听闻曹操要率军进取汉中，非常担忧，张松建议刘璋邀请刘备入川，让其攻打张鲁，防卫益州。刘璋于是派遣法正、孟达领兵四千人迎接刘备，刘备率领庞统、黄忠、魏延、卓膺等将领入川。
刘璋设宴款待刘备之后，派兵增强刘备的军力，又让刘备督白水军，让其攻打张鲁。刘备率军进驻葭萌，并未立即发动对张鲁的战事，而是厚树恩德以收众心。
建安十七年（212年），曹操攻打孙权，孙权向刘备求救，刘备于是向刘璋请求增兵一万，但刘璋只答应给刘备兵四千。张松见刘备要回荆州，写信劝刘备留下，但被哥哥张肃发现，张肃将张松举报后，刘璋将张松处死，刘璋下令守关将领之文书不要再送达刘备。
刘备召白水督杨怀、高沛，责备他们对客人无礼，把这两人处斩。刘备率领军队直接进驻关头，吞并了杨怀、高沛的部队。继续进军，占领涪城。双方关系彻底破裂。
人物:
曹操
张鲁
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益州之战的过程
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