益州之战是东汉末年,刘备为夺取益州与刘璋发生的战争。
自赤壁之战后,刘备领有荆州,为实现《隆中对》跨有荆、益的计划,已有意图进攻益州。此时刘璋受制于据守汉中的张鲁,又有强大的曹操意图攻取汉中,对蜀地构成威胁,张松于是劝刘璋欢迎刘备入蜀,以增强实力自保。

刘璋于是请刘备入蜀。刘备入蜀后初期与刘璋关系良好,刘璋更给兵士予刘备和让他督白水军,让他进攻张鲁。刘备到了葭萌后就不再前进。建安十七年(212年)十二月,刘备与刘璋决裂,并发动战争。刘备一直向成都逼近,诸葛亮、张飞和赵云亦入蜀助战,但刘备军队在雒城时受阻一年,直至建安十九年(214年)五月,刘备围困成都,刘璋才向刘备投降。
赤壁之战后,刘备取得荆州四郡,即等待机会进图益州。
汉中张鲁的官职原本是刘璋的父亲刘焉所授,刘焉死后,张鲁以刘璋暗弱,不再听从刘璋的号令,刘璋为此将张鲁的母亲及弟弟处死,又派庞羲攻击张鲁,但多次被张鲁击败。
建安十三年(208年),曹操率军南下,刘璋派张松前往与曹操交好,但张松没有受到曹操礼待,回蜀后劝谏刘璋与曹操断绝,而与刘备交好。
建安十六年(211年),刘璋听闻曹操要率军进取汉中,非常担忧,张松建议刘璋邀请刘备入川,让其攻打张鲁,防卫益州。刘璋于是派遣法正、孟达领兵四千人迎接刘备,刘备率领庞统、黄忠、魏延、卓膺等将领入川。
刘璋设宴款待刘备之后,派兵增强刘备的军力,又让刘备督白水军,让其攻打张鲁。刘备率军进驻葭萌,并未立即发动对张鲁的战事,而是厚树恩德以收众心。
建安十七年(212年),曹操攻打孙权,孙权向刘备求救,刘备于是向刘璋请求增兵一万,但刘璋只答应给刘备兵四千。张松见刘备要回荆州,写信劝刘备留下,但被哥哥张肃发现,张肃将张松举报后,刘璋将张松处死,刘璋下令守关将领之文书不要再送达刘备。
刘备召白水督杨怀、高沛,责备他们对客人无礼,把这两人处斩。刘备率领军队直接进驻关头,吞并了杨怀、高沛的部队。继续进军,占领涪城。双方关系彻底破裂。
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