五国这次结盟，显然也是最后一搏，秦王嬴政继位前后的几年，秦国对外扩张的态势也有所减弱，但秦国依然对六国保持这军事压力，公元前242年，秦军打穿魏国，置东郡，此时纵亲之腰的主要路线被切断。
在魏国称霸失败之后，魏国国力日衰，在其他国家眼中，魏国也早已不是什么威胁了，而是可以拉拢的伙伴，而留地理位置而言，魏国是多国合纵的一个连接点，同时也是承担着遏制秦国东出的关键地带。
就国力而言，韩国自己申不害变法失败后，就注定只能是战国诸国中实力较弱的国家了，因此韩国根本无法承担起遏制秦国东出的重任，六国在看到魏国的纵亲之腰地位要不保之时，五国再度联合，发动了对秦国最后一次进攻。
因为历史记载较少，可以大致看到，这次五国伐秦，五国联军是兵锋两路的。
《资治通鉴.秦纪一》楚、赵、魏、韩、卫合从以伐秦，楚王为从长，春申君用事，取寿陵。
《史记.楚世家》至函谷关，秦出兵攻，诸侯兵皆败走。楚考烈王以咎春申君，春申君以此益疏。
《史记.赵世家》四年，庞暖将赵、楚、魏、燕之锐师，攻秦蕞，不拔。
这里的庞暖就是战国末期，赵国名将庞煖，可以看到，五国联军，以楚王为合纵长，楚春申君全权处理伐秦事宜。
联军的战略是，春申君黄歇率部攻打函谷关，吸引住秦军主力部队，而庞煖则率领联军的精锐之师，快速奔袭，不经过函谷关，渡过黄河，快速向秦国腹地穿插，意图攻下咸阳，造成秦国大规模混乱，那样的话，五国联军就可以趁势占领关中，彻底摧毁秦国一统天下的根基。
而且庞煖也不含糊，率部突进，一直打到了蕞城，也就是今陕西临潼县东北，这里已经是咸阳以东，秦国最后一道防线了，可是五国联军并未攻下这座城池，之后五国合纵之师就先后败退了。
这次败退则是对六国宣判了死刑，五国联军劳师动众，徒劳无功，也并未重创秦国，秦国依然可以在经历军事整备后，发兵东出，蚕食三晋疆域，三晋若灭，其他三国也就危险了。
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