战国中期,秦惠文王在位之时,秦国已经通过商鞅变法完成了内部的彻底革新,在河西地区击败强大的魏国,占据了东出函谷关的前沿阵地。但此时秦国的整体实力,在群雄之中仍不具备绝对优势,东边的韩魏堵死了秦国东出的通道,南边的楚国实力雄厚,随时可能向西扩张威胁秦国后方。就在秦国君臣争论下一步战略方向时,大将司马错提出了和张仪完全不同的主张:放弃立刻东出和中原诸侯死磕,转而南下攻取偏居西南的巴国和蜀国,把这片千里沃土变成秦国的后方基地,这场改变秦国国运的南下战略,就此正式启动。
当时的巴蜀之地,是相对独立于中原诸侯体系之外的两个古国,蜀地的富庶早已闻名天下,“天府之国”的千里平原上几乎没有战乱,粮食产量极高,同时巴国还拥有丰富的盐矿资源,这两样恰恰是长期被封锁在关中的秦国最稀缺的战略资源。更重要的是,巴蜀地处长江的上游,一旦秦国完全掌控巴蜀,就能顺着长江顺流而下,直接插入楚国的腹心地带,从侧翼对楚国形成致命的战略包围。司马错的这套战略,彻底跳出了中原诸侯缠斗百年的死局,给秦国指出了一条完全不同的崛起路径。

公元前316年,蜀地的蜀王和巴国之间爆发内乱,两国同时向秦国派出使者求援,秦惠文王抓住这个千载难逢的机会,正式任命司马错为主将,率领数万秦军沿着后来被称为“金牛道”的艰险山路南下。此前中原诸侯都认为蜀地道路艰险,秦军根本不可能大规模穿越秦岭进入蜀地,司马错却带着秦军克服了栈道通行的巨大困难,迅速突入蜀地平原,在葭萌关一战击溃了蜀王的主力军队,一路势如破竹攻灭蜀国,随后又顺势攻灭了巴国,短短数月之间,就把整个巴蜀之地全部纳入了秦国的版图。
攻取巴蜀之后,司马错并没有把这里当成一块普通的新征服土地,而是立刻展开了系统性的经营。他在巴蜀设立蜀郡、巴郡,直接派遣秦国的流官治理地方,大量迁徙关中的秦民前往蜀地定居开垦,同时修建水利工程、疏通道路,把巴蜀的粮食、盐铁资源源源不断地顺着嘉陵江、渭水运往关中。原本偏居西南的蛮荒之地,短短数年之间就变成了秦国最稳固的大后方,《战国策》里明确记载,秦国得到巴蜀之后,“益富厚,轻诸侯”,秦国的整体国力瞬间翻了数倍,彻底拥有了和东方六国长期抗衡的资本。
司马错南下攻取巴蜀,是整个战国史上最具远见的战略决策之一。正是有了巴蜀这块千里沃土提供源源不断的粮草和兵源,秦国才能在之后和楚国的长期战争中占据绝对优势,后来的白起才能率领数万秦军从蜀地顺江而下,攻破楚国的郢都,把楚国的核心疆域彻底纳入秦国的掌控。可以说,司马错的这次南下征伐,为秦国之后统一六国打下了最坚实的物质根基,没有巴蜀的千里沃土作为支撑,秦国根本不可能在之后的数百年里,支撑起数十万大军连年征战的巨大消耗,更不可能最终完成一统天下的帝业。
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