三国政权里最先灭亡的就是蜀汉,263年8月,魏国实际领袖司马昭决定向蜀汉发动战争,派遣钟会、邓艾、诸葛绪三路攻蜀。蜀将姜维、廖化率军以剑阁(今四川剑阁)险道为屏障,阻击魏军主力。263年11月,蜀汉正式灭亡,开始了三国时代统一的序幕。

263年8月,十八万魏军分三路南下:西路军由邓艾所率的三万多人,出狄道向甘松、沓中直接进攻姜维;中路军由诸葛绪率三万多人马,自祁山向武街、阴平之桥头切断姜维后路;东路军由钟会率主力十余万人,分两路从斜谷、骆谷进军汉中。(资治通鉴采取兵分斜谷,骆谷,子午谷三路的说法)。
刘禅闻讯后,忙命廖化增援姜维;派张翼和董厥到阳安关口防守钟会军。9月,魏军全面发动攻势,蜀国方面依照姜维的布防计划,命汉中的蜀军不得战斗,退至汉乐二城驻守。钟会派李辅进攻乐城的王含、荀恺进攻汉城的蒋斌,自己则带兵攻阳安关,派胡烈攻关城。魏兴太守刘钦由子午谷出与魏军主力会师。关城守将、关中都督傅佥想坚守,但部将蒋舒因被降职而怀恨在心,建议傅佥出战。趁傅佥出战之时,蒋舒投降魏军,傅佥奋战而死。
此时蜀汉除了柳隐坚守的黄金城与汉乐二城,汉中的多数据点已被攻下。钟会听闻魏军已得重镇关城,获其库藏粮谷,于是留下两万兵力围住汉乐二城,领东路大军长驱直入,直逼剑阁。钟会又发告《移蜀将吏士民檄》劝蜀地军民投降。
西路军也同时展开攻势,邓艾命天水太守王颀、陇西太守牵弘、金城太守杨欣分别从东、西、北三面进攻沓中的姜维。姜维因获悉魏军已进入汉中的消息,担心阳安关失守,剑阁孤危,便不作抵抗,且战且退,希望尽快赶到关城援助。但中路诸葛绪军已从祁山进达阴平桥头,切断了姜维的退路。姜维为引开魏军,便率军从孔函谷绕到诸葛绪后方,诈做攻击。诸葛绪怕自己后路被断,慌忙后退三十里,姜维趁机回头越过阴平桥头。当诸葛绪察觉自己上当时,已经与蜀军相差一天,追赶不及。
姜维从桥头至阴平,一路向南撤,途中与正在北上的廖化、张翼、董厥等蜀汉援军会合。听闻关城丢失,蜀军惟有退守剑阁,抵抗魏军。剑阁在今四川剑阁县,西有相连的小剑山和大剑山,地形险峻,道小谷深,易守难攻,姜维利用这种利于防守的地形,在此列营守险。刘禅也派人向东吴求救,吴国派出丁封、孙异等救蜀。
钟会大军被蜀军阻于剑门关外,不能前进。但剑阁又是通往成都的主要通道,不能放弃。于是钟会致书姜维:“公侯以文武之德,怀迈世之略,功济巴、汉,声畅华夏,远近莫不归名。每惟畴昔,尝同大化,吴札、郑乔,能喻斯好。”劝原为魏人的姜维归降。姜维不予回答。钟会文笔虽佳,面对天险,还是得用武略攻之。然蜀军保险拒守,魏军攻关不克,又是孤军深入,运粮不便,于是钟会便商议退兵。
在这个关键时刻,邓艾提出了一条奇策,建议“从阴平由邪径(小道)经汉德阳亭(今四川剑阁西北)趣涪(今四川绵阳东),出剑阁西百里,去成都三百余里,奇兵冲其腹心,剑阁之守(指蜀军)必还,则钟会方轨(两车并行)而进;剑阁之军不还,则应涪之兵寡矣。……今掩其空虚,破之必矣。”
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