襄樊之战是三国时期少见的大战,曹魏参战兵力保守估计也至少有五万(于禁七军+襄樊驻军+徐晃援军),关羽的荆州军团估计有三万多(不然不可能围困襄樊),东吴吕蒙军队夺取荆州的军队想来也不少(江陵是著名的坚城)。所以,襄樊之战的总兵力保守估计在十万左右。
公元219年(建安二十四年)春,刘备军再度进军汉中,夏侯渊、张郃军与刘备军相持不下,而曹操的援军在长安,未能及时帮助,最后汉中陷落,曹操无功而还,退回长安。孙权又攻合肥,诸州皆抽调兵力赴扬州屯驻。

同年,关羽率领部队攻打荆州北部樊城,曹操派出大将于禁率领七军援救襄樊。立义将军庞德与关羽交战,引箭射中关羽前额。其时庞德常乘白马,关羽军皆谓之白马将军,对他甚为忌惮 。到了八月,连绵大雨,“汉水溢流,害民人” ,水高五至六丈,于禁所督的七军三万人全为汉水泛滥的洪灾所淹。于禁、庞德上高处回避。
关羽乘机领水军攻击于禁、庞德,于禁等无处可逃,于是投降。庞德站在堤上,身穿铠甲,手挽弓,箭无虚发,自清晨拼力死战,到日过中午,关羽的进攻愈来愈急。
庞德的箭射尽了,就短兵相接,庞德愈战愈勇,胆气愈壮,但水势愈来愈大,部下的官员和士兵都投降了。庞德乘上小船,想返回曹仁的军营,小船被大水冲翻,失去了弓箭,只有他一人在水中抱住翻船,被关羽俘虏。
见关羽时,他站着不肯下跪。关羽对他说:“你的兄长在汉中,我准备让你做我的将领,为什么不早早投降呢?”庞德大骂说:“竖子,什么叫投降!魏王统帅百万大军,威震天下;你家刘备不过是个庸才,岂能和魏王匹敌!我宁可作国家的鬼,也不作贼人的将领!”关羽杀掉了庞德。曹操闻知此事,说:“我和于禁相识三十年,怎料在危难之处,于禁反而不如庞德呢!”
关羽将于禁等曹军俘虏三万押往自己的大本营——江陵后向樊城发起猛攻,城中进水,处处崩塌,众人都惊恐不安。有人对曹仁说:“现在的危难,不是我们的力量所能应付的,应该趁关羽的包围尚未完成,乘轻便船只连夜退走。”
汝南太守满宠说:“山洪来得快,去得也快,希望不会滞留很久。据说关羽已经派别的部队至郏下,许都以南百姓混乱不安。关羽之所以不敢再向前推进,是顾虑我们攻击他的后路。现在如果我军退走,黄河以南地区,就不再为国家所有了。您应该在这里坚守以待。”
曹仁说:“你说得对!”于是将白马沉入河中,与将士们盟誓,齐心合力,坚守樊城。城中军队只有数千人,未被水淹没的城墙也仅有几尺高。关羽乘船至城下,立即将樊城重重包围,使其内外断绝。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
十月,陆浑民孙狼等作乱,杀死了县主簿,向南归附关羽。关羽授给孙狼官印,给他军队,让他去扰乱曹魏。此时许都以南的梁郏、陆浑群盗,纷纷接受关羽的印号,“为之支党”,关羽的威名震动了整个中原。
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