建安十六年公元211年,曹操率曹仁、徐晃、张郃、许褚等悍将及十余万人马开赴关中,西凉马超虽然骁勇,数次力挫曹操威风,但相持3个月后,终不抵曹操势众败阵下来,曹魏乘胜讨平整个西凉,失去立足之地的马超只得收拾残部遁往汉中,依靠在张鲁座下。彼时的马超父、弟等家门三族皆被诛与邺城,妻儿亦命丧冀城,至亲与故地尽皆失去。

然而投奔张鲁麾下,马超的处境并没有好转,不仅不受重用,而且张鲁麾下旧部杨白等人皆不喜马超,意要暗中图之,马超察觉后顿感如芒在背,故而听闻刘备入蜀时,马超立即率部曲主动投于其座下。刘备不似张鲁那般志短狡黠,在据有益州后,厚赏了马超,将其晋为“平西将军”,随后的2年间,马超跟随刘备拔取汉中,再晋“左将军”。
然而从此以后,刘备虽然恩赏有加,马超却未能再建功立业,而是被闲置弃用,直至公元222年病故。常言道蜀中无大将,刘备为何不肯重用威名在外的马超,这其中的缘由说到底,还是在马超个人身上。《三国志·马超传》记载,曹操征讨关中时,马超之父马腾等家门三百余口早已留居邺城,故而他势单力孤,只得说服笼络纵横凉州多年的韩遂。

韩遂与马超之父马腾虽早些年曾结义,但二人早已反目且相互征伐多时,在此期间韩遂还擒诛了马腾妻儿,故而韩、马两家实际上是不共戴天的。然而曹操来袭之时,马超却主动摒弃前嫌跑到韩遂大营中,指天发誓要以韩遂为父,从此马超便成了背父、无义、认贼为父的逆子。双方对阵关中马超韩遂败阵失利后,马超也并非大义凛然,而是曾遣使求和。
马超想“割河西之地”,并“求送任子”,送自己的儿子到曹操处为质子,可惜曹操意在整个凉州,故而并未应允。如此种种,也就解释了马超投奔张鲁后,为何会站不住脚。张鲁本来十分看重马超的勇武绝伦,准备加以重用还想招为佳婿,但很快作罢疏远,就是其心腹劝阻“超勇而无义,不可为唇齿”。
同样马超投奔刘备时,素来以知人著称的刘备非常明白该如何“用”马超。马超虽败但威名仍在,彼时刘备正在取益州的最后关头,故而立即命马超率部围城,加上这一把火,刘璋很快就开城了。然而征伐过后,刘备又开始度量马超的人品,介于马超因勇覆其全族的过去,刘备就很难跟其推心置腹。
再者马超虽然归附了刘备,但最初却是直奔汉中张鲁处,待不下去才转投的刘备,如此一来忠义大打折扣。而且刘备广布仁义之名,观其麾下关羽张飞赵云皆是忠心不二之人,就能看出,刘备从一开始欣赏倚重的就是这种绝对忠心的人,而不是马超这种反复改头换面之辈。马超曾为一方诸侯,刘备也不得不有所防备,如此种种,终使其束之高阁。
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