袁绍所在的袁氏家族一直是北方大族之一,而曹操要统治北方袁氏是一定要除的。于是汉末205年,曹操和袁绍的儿子袁谭在南皮发生战争,标志着曹操在北方地位的稳固。

205年初,曹操调兵进入袁谭领地。袁谭在龙凑扎营,自己在平原和南皮之间驻军对抗曹操。他在冀州北部立足至多仅数周,并不能稳守龙凑和南皮。当曹操进军龙凑时,袁谭弃寨,趁夜撤回南皮,在附近的清河下寨。袁谭撤军使平原无备,曹操入城并控制了全郡。此时,袁氏的世交盟友、北部的乌桓以苏仆延为首的部落准备发五千骑兵来助袁谭。曹操出使乌桓的使者牵招在苏仆延的王庭对公孙康派来的使者韩忠示威,成功说服乌桓王解散了援军。
次月,曹操北向攻南皮,袁谭出城交战。双方伤亡都很大,曹操想休战。曹操帐下虎豹骑首领曹纯劝止,且显然点破了郭图曾对袁谭提出的曹操将遇到的困难:“如今我们千里追敌,如果不取胜而退兵,就丧失了军威;而且,我们是孤军深入,难以持久。他们一旦取胜,会骄傲,我们一旦战败,会恐惧。以恐惧抵御骄傲,我们一定能胜利。”曹操同意了,下令进攻,并亲自击鼓,在袁谭军重整前将其击溃。袁谭被曹纯部追杀时坠马,绝望中为求活命,对追兵说:“咄!放过我,我能使你富贵。”话未完,即被斩首。袁谭死,曹操占领南皮。
曹操入城后,听取新降的冀州主簿李孚的建议,没有劫掠城池,还让李孚宣布商业照常。但曹操对袁谭的主要帮手就不那么仁慈了:郭图等全家被杀,袁谭的家属也遭此厄运。
结合之前攻占邺城,南皮的陷落使袁氏被逐出冀州,确立了曹操在华北平原的权威。黑山军首领张燕和很多当地的袁氏旧部官员降顺曹操。在青州乐安的管统坚拒投降,曹操命救援袁谭不及后来降的王修去杀管统。王修却辩称管统是亡国忠臣,曹操高兴地赦免了他,并用王修为司空掾。控制冀、青后,曹操按谋士郭嘉建议,辟当地士绅首领为掾属。他还压制世仇和仇杀,制订了一些关于奢侈的法令,禁止过奢的陪葬典礼、过度的建坟和立碑。
在北部更远的地方,袁尚向二哥幽州刺史袁熙寻求避难。即使在地处北方的幽州,也有人看出了时局的变化。涿郡王松和渔阳郡鲜于辅与曹操结盟,袁熙在自家大营也遭遇焦触和张南的内部兵变。焦触驱逐袁氏兄弟,自称代袁熙为幽州刺史,率众多当地官员投奔曹操。
袁熙、袁尚向东北投奔乌桓盟军,乌桓很快在袁氏支持下攻鲜于辅于犷平。同情袁氏的地方头领赵犊、霍奴也成为一股反对曹操的力量,攻杀涿郡太守和幽州刺史。205年秋,曹操安定冀州,北上灭赵犊、霍奴,救出被乌桓围攻的鲜于辅。乌桓仍有威胁,但因新降的并州刺史高干可能受到乌桓的支持会让袁氏转运的想法所鼓舞而反叛,曹操无暇顾及。206年,曹操灭高干,而当他决定性地击溃袁氏和乌桓的联军并成为华北无可撼动的主宰时,已是207年末了。
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