益州之战是东汉末年刘备与益州牧刘璋争夺益州的战争。

初期
建安十八年(213年),益州从事郑度听到刘备起兵的消息,对刘璋说:“左将军刘备孤军深入,远道来袭,他部下士兵不到一万人,而且将士并未全心归附他,军队又没有辎重,只能靠抢掠田野的庄稼为食。
因此,最好的办法是把巴西与梓潼境内的百姓全部驱赶到内水、涪水以西,把巴西与梓潼仓库中的粮食物资以及田野里的庄稼全部烧掉,咱们高垒深沟,静待变化。刘备率军前来挑战,咱们坚守不出。他们无处抢掠粮草,不过一百天,必然会自动撤退,等他们后退时咱们再出击,一定可以捉到刘备。”
刘备听到消息后,十分忧虑,向法正询问对策,法正说:“刘璋最终不会采用郑度的计策,您不必担心。”刘璋果然对部下说:“我听说过抵抗敌人以保护百姓;从未听说要迁徙百姓来躲避敌人的。”不用郑度的计策。
刘璋派部将刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等抵抗刘备,都被击败,退守绵竹,吴懿向刘备大军投降。刘璋又派护军南阳人李严、江夏人费观统帅驻在绵竹的各路军马,但李严、费观也率领自己的部下向刘备投降。刘备军队的势力更加强大,分派部下将领去占领周围各县。刘璝、张任与刘璋的儿子刘循退守雒城,刘备进军把雒城围住。张任率军出城,在雁桥与刘备军大战,张任军战败,张任战死。
中期
建安十九年(214年),诸葛亮留关羽留守荆州,与张飞、赵云率兵溯长江而上,攻克巴东。至江州,打败并生擒了巴郡太守严颜。张飞呵斥严颜:“我大军已到,你为什么不投降,而敢率军顽抗!”严颜说:“你们无理夺取我江州,江州只有断头将军,没有投降将军!”张飞大怒,命令左右部属把严颜拉出去斩首。严颜形容举止不变,说:“砍头便砍头,发什么火!”张飞佩服严颜的胆魄,将他释放,并让他做自己的宾客。诸葛亮派遣赵云经外水出兵平定江阳、犍为,派张飞平定巴西、德阳。
刘备围攻雒城近一年,庞统被流矢射中而死。法正写信给刘璋,分析了形势强弱,并说:“左将军刘备起兵后,对您仍有旧情,实际上没有恶意。我认为您应改变态度,以保住家门的尊贵。”刘璋未予答复。刘备攻破雒城,进而包围了成都。诸葛亮、张飞、赵去也率兵前来会合。
后期
马超知道张鲁是个不值得与其计议大事的人,张鲁的部将杨昂等人又多次诋毁他的才能,因此心中忧郁。刘备派建宁督邮李恢前去游说马超,马超便从武都逃到氐人部落,秘密写信给刘备请求归降。刘备派人制止了马超,但暗中派兵给以帮助。马超来到成都,刘备命他率军驻扎城北,成都城内的人非常震惊,心中恐惧。
刘备包围成都数十天,派从事中郎涿郡人简雍进城劝降刘璋。此时城中还有精兵三万人,粮食和丝帛可以支持一年,官吏和百姓都愿死战到底。
刘璋说:“我们父子统领益州二十余年,对百姓没有什么恩德。百姓苦战三年,暴尸荒野,实在是因为我刘璋的缘故,我怎能安心!”因此命令打开城门,和简雍同乘一辆车出来投降,部属无不伤心落泪。刘备把刘璋安置在公安这个地方,归还他的全部财物,让他佩带振威将军印绶。
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