东晋自偏安以来,时时面临着北方的威胁。祖逖、庾亮、褚裒、殷浩、桓温都曾先后北伐,但无一成功。为了强大自身,刘裕决定兴师北上。

此前刘裕刚刚收复淮北十二郡,因“匡复之功”,受封为豫章郡公,食邑万户,获赏绢三万匹。僚佐规格只比原太傅谢安府低一等。
义熙四年(407年)正月,因王谧去世,刘裕听从幕僚刘穆之劝言,入朝商议继任人选。最终获授侍中、车骑将军、开府仪同三司、扬州刺史、录尚书事、徐兖二州刺史,入掌朝政大权。
义熙五年(409年),南燕皇帝慕容超袭位,纵兵肆虐淮北。刘裕为抗击南燕,外扬声威,于四月自建康(今南京)率舟师溯淮水入泗水。五月,进抵下邳(今江苏睢宁西北),留船舰、辎重,改由陆路进至琅邪(今山东临沂北)。
为防南燕以奇兵断其后,所过皆筑城垒,留兵防守。慕容超恃勇轻敌,对晋军进入其境不以为虑。六月,刘裕未遇抵抗,过莒县(今属山东日照),越大岘山。
慕容超此前先遣公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等,率步、骑兵五万进据临朐(今属山东潍坊)。慕容超得知晋兵已过大岘山,自率步骑四万继后。燕军至临朐,慕容超派公孙五楼率骑前出,控制临朐城南的巨蔑水(今山东弥河)。与晋军前锋孟龙符遭遇,公孙五楼战败退走。刘裕以战车四千辆分左右翼,兵、车相间,骑兵在后,向前推进,与慕容超所派精骑激战。
胜负未决,刘裕采纳参军胡藩之策,派兵绕至燕军之后,乘虚攻克临朐,又纵兵追击单骑逃脱的慕容超,大败燕军,斩段晖等十余将。慕容超逃还广固(今山东青州西北)。刘裕乘胜追击北上,攻克广固外城。慕容超退守内城。刘裕筑围困之,招降纳叛,争取民心,并就地取粮养战。
慕容超被困于广固内城,先后遣使驰往后秦求援。七月,后秦主姚兴派卫将军姚强率步、骑兵一万,与洛阳守将姚绍汇合,统兵共救南燕。并遣使向刘裕宣称,后秦以十万兵屯洛阳,若晋军不还,当长驱而进。
刘裕识破姚兴虚张声势,不为所动。不久,姚兴被胡夏军击败,遂令姚强撤回。慕容超久困于广固,不见后秦援兵,欲割地、称藩于东晋,刘裕不允。南燕大臣相继降晋。九月,刘裕截获为借兵去后秦的韩范,使其绕城而行,以示后秦救兵无望,城内南燕守军惊恐。十月,晋军在前燕降将张纲的帮助下,制成了飞楼、冲车等攻城器具,加强了攻防能力。
义熙六年(410年)二月,贺赖卢、公孙五楼率军挖地道出击晋军,被击败,退回内城。刘裕乘机四面攻城,南燕尚书悦寿打开城门迎降,晋军攻入广固内城。慕容超率数十骑突围而走,被晋军追获,南燕灭亡。刘裕以广固久守不降为由,入城后,尽杀南燕鲜卑族王公以下三千人以泄愤。慕容超被押送回师,在建康街头斩首。
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