章邯杀败项梁后,认为楚兵不足为虑,于是引军北渡黄河,大破赵国。赵王以陈余为将,张耳为相,败走巨鹿,章邯率领王离、涉间共四十万围攻巨鹿。
楚怀王听闻项梁战死,非常害怕,从盱[xū]台赶到彭城,收编项羽、吕臣的军队由自己统领,并任命吕臣为司徒,吕臣的父亲吕青为令尹,封刘邦为砀[dàng]郡长、武安侯,仍旧统领砀郡的军队。

秦二世三年(公元前207年),楚怀王以宋义为上将军,封项羽为鲁公,为次将,范增为末将,以宋义为主帅率兵五万前往救赵。宋义军行至安阳,逗留四十六日,不再进军。项羽向宋义建议说:“秦军围赵于巨鹿,我们快速引兵渡河,和赵兵内外夹攻,必然可以击破秦军。”但宋义不肯发兵,还在军中饮酒作乐。时天气寒冷,又下大雨,士卒又冷又饿。项羽见此状况,于早晨去见宋义,将其斩杀。项羽提着宋义的头告诉将士:“宋义想要和齐联合谋反,楚怀王暗令我将其杀死。”诸将因为畏惧而屈服,不敢抗拒,于是推项羽暂为上将军。桓楚将此事报告给楚怀王,楚怀王就任命项羽为上将军。
项羽杀了宋义之后,威震楚国,名闻诸侯,于是派遣当阳君、蒲将军率领两万士卒渡河,多次进攻章邯给王离军输送粮食的甬道,但收获不大,赵将陈余派人请项羽再次发兵。项羽率领全部兵马渡河,与秦军大战九次,章邯破走,项羽率军继续北上进攻王离。楚兵以一当十,呼声动天,打退章邯后,诸侯军受到了极大的鼓舞,与项羽一起进攻王离,斩杀苏角,并生擒王离,秦将涉间不愿投降而自杀。大破秦军后,项羽于辕门召见诸侯将领,诸将无不跪着前来,不敢仰视项羽。于是项羽为诸侯上将军,诸侯都归附于他。
章邯率军驻扎在棘原,项羽驻军于漳水南,两军相持不战。秦军多次被项羽打败,秦二世派人责备章邯,章邯害怕,于是派长史司马欣去请示,司马欣到了咸阳,被赵高留在司马门三天,不予接见,有不信任的意思。司马欣非常害怕,急忙逃到章邯营中,劝章邯早做打算,赵军陈余也写信给章邯,劝其反秦。章邯暗中派始成前往项羽营谈和约,但没有谈妥。
项羽让蒲将军领兵,日夜兼行渡过三户津与秦军交战,将其击败。而后项羽率领全军又于污水上大破秦军。章邯再次派人来见项羽,想要订立和约,项羽召军吏来商量说:“现在军粮越来越少,想答应他们。”军吏说可以。于是,项羽和章邯约在洹水南殷虚上相见,并订立盟约。章邯见到项羽后,哭着向项羽倾诉赵高的种种行为。于是,项羽立章邯为雍王,司马欣为上将军,率领秦军为前部,行至新安。
汉元年(公元前206年)十一月,诸侯的士卒原来都曾在秦服过徭役,受尽秦兵的鞭挞,而今秦兵投降诸侯,诸侯兵都把秦兵当作奴隶来驱使,引起秦兵的不满,暗地里作打算。诸侯听闻到秦兵的计策,将其告诉项羽,项羽召集黥布、蒲将军等人商议,认为秦兵很多,入关中后如果不听令,会引起非常大的祸患。于是,项羽将秦降卒二十余万全部在新安城南连夜坑杀。
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