刘邦很得意地进入了咸阳城,并以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿,刘邦有些留恋起来,准备就此住下,享受享受。妹夫樊哙劝他注意天下还没有平定,别忘了秦的前车之鉴。刘邦根本听不进去,直到张良亲自来劝,他这才认识到了问题的严重性。于是,刘邦将军队撤退到了灞上。
刘邦到达灞上之后,便召集当地的名士,和他们约法三章:杀人者死,伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律废除,这使他得到了民心支持。

项羽在打败章邯,迫使他投降之后,也领兵直奔关中而来,争夺做天下王的资格。等到了函谷关,见刘邦不但已经平定了关中,而且还派兵把守函谷关,不由得大怒,立即命令英布领兵攻下了函谷关,然后领兵四十万直奔咸阳,驻扎在了戏下(现在的陕西临潼东北的戏水西岸)。刘邦的属下曹无伤对刘邦很不满,为了得到更大的官职,他暗地里派人向项羽挑拨说:“沛公刘邦想在关中做王,然后让子婴做宰相,自己将秦的财物都纳入私囊。”
项羽听了不禁火冒三丈,范曾也劝他趁机除掉刘邦这个对手。项羽就下令准备,要在第二天进攻。这时的刘邦在兵力上无法和强大的项羽相抗衡,他只有十万军队,不可能战胜项羽的四十万精兵。最后是项羽的叔叔项伯“救”了刘邦:项伯和刘邦的谋士张良很要好,见项羽要进攻了,便连夜潜入营中找到张良,让他赶紧走,以免被杀。张良却说不能丢下刘邦,就将消息透露给了刘邦。惊慌之下,刘邦赶忙向张良要计策,张良让刘邦赶紧去见项伯,说明自己没有野心和项羽争夺王位。
于是,刘邦设盛宴招待项伯,还和他约定为亲家。他对项伯说:“我自从入关之后,没有敢占有丝毫财物,将吏民进行登记造册,把府库封存起来,就是等着将军来的。我之所以派兵把守函谷关,并不是阻止将军你们入关,而是更好地守好关中地区,也防止强盗入侵。我和将士们日夜都盼望将军你们能早点来,怎么会有造反之心呢?请您回去务必向项羽将军说明此事,消除误会。”项伯满口答应,然后对刘邦说:“将军你明天一定要到我们的营帐亲自向项羽说明情况,当面赔礼才能得到项羽的原谅。”刘邦听了也答应了。
项伯当天夜里就返回了军营,他对项羽说:“因为沛公先行进入关中,为我们扫除了入关的障碍,我们这才能顺利地通过函谷关,沛公是有功劳的人,我们不应该猜疑他,应该真诚相待。”项羽听了,便决定不再进攻刘邦。
第二天,刘邦如约来到了项羽的军营,只带了樊哙、张良和一百名精锐亲兵。到了项羽的大帐鸿门,当面向迎接他的项羽赔礼道歉。项羽请刘邦入内赴宴,在酒宴上,双方你来我往,项羽明里暗里杀机不断。项庄在席间借舞剑为名,想趁机刺杀刘邦,没有成功。这就是成语“项庄舞剑,意在沛公”的由来。后来刘邦借故离开,回到了大营。
鸿门宴之后,项羽便领兵西进,在咸阳城大肆屠杀,秦王子婴也被杀死,秦的宫殿阿房宫被项羽放火焚烧。火烧阿房宫后,项羽分封各路将军为王,共封了十九个诸侯王。刘邦被封为汉王,领地是巴、蜀和汉中共四十一县,国都为南郑(现在的陕西南郑)。项羽自己为西楚霸王,掌握军队最高统帅权,楚王被尊为义帝。
分封完后,项羽让大家到各自的诸侯国去就职,刘邦也只好到南郑去。项羽只分给了刘邦三万军队,后来又有一些人追随他到了南郑,但总兵力也不足十万,刘邦暂时还无法和项羽抗衡,只能坐待时机。为了消除项羽对他的猜疑,也为了断绝其他王侯从汉中袭击,张良建议刘邦将通向汉中的栈道烧毁了。
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