徐州坚守不出,朱棣遂不再理会,继续南下。三月初一,燕军进逼安徽宿州。三月初九,抵达涡河(今安徽蚌埠市怀远县以北)。平安见到燕军一路南下,带兵来追;但三月十四日在淝河中了朱棣所设的伏兵,只得退回宿州。三月二十三日,朱棣遣将断徐州饷道,铁铉等率兵围攻,互有胜负。四月十四日,燕军进达睢水之小河,搭浮桥。次日,平安、何福领军夺桥,双方隔河僵持。数日后,南军粮尽,朱棣决定偷袭。半夜,渡河绕至敌后;但徐辉祖援兵正好赶到,四月二十二日,双方战于齐眉山(灵壁县西南三十里),南军大胜,斩燕将李斌。

南军再次获得胜利,再加上暑热,燕军陷入窘境。四月二十三日,燕军众将要求北返,择地休整,朱棣不同意,说“欲渡河者左,不欲者右。”大部份人站于左侧,朱棣怒。朱能这时强力支持朱棣,表示“汉高祖十战九不胜,卒有天下”,坚定了燕军坚持的决心。这时,朝廷讹传燕军已兵败,京师不可无良将,遂召回徐辉祖。四月二十五日,考虑到在河边不易防守,何福移营,与平安在灵壁(一作灵璧)深沟高垒作长远之计。由于粮道被燕军阻碍,平安亲自率兵六万护卫粮草。四月二十七日,朱棣率精锐袭击平安,将其一分为二;何福全军出动救援,朱高煦也率伏兵出现,何福败走。
南军缺粮,何福与平安决定次日(二十九日)突围而出,在淮河取得给养,号令为三声炮响;次日,燕军攻打灵壁墙垒,进攻信号正巧也是三声炮响。于是南军以为是己方号炮,纷纷夺路而逃;燕军趁势进攻,南军全军覆没。灵壁之战就此意外结束。此战燕军生擒了陈晖、平安、马溥、徐真、孙成等三十七员敌将,四名内官(宦官),一百五十员朝廷大臣,获马二万余匹,降者不计其数。只有何福单骑逃走。灵壁之战彻底击溃了南军主力,此后燕军在长江以北再也没有遇到像样的抵抗。一千六百年前决定楚汉之争胜败的垓下之战就发生在灵壁附近,可谓历史的巧合。
按照齐、黄的策划,曾令辽东派兵南下欲与铁铉会师济南,但五月初一在直沽被燕军击溃。
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